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2024/08/26 觀點投書:金控三角戀 「搶親」「助拳」「共治」?

觀點投書:金控三角戀 「搶親」「助拳」「共治」?


近期市場高度討論台新金控與新光金控於8/22日召開董事會,中信金控另外於8/23提出公開收購「搶親」,祭出公開收購方案為,1股新光金普通股換0.3132股中信金普通股,再加上4.09元現金,按中信金近3日收盤價33.4元計算,每股收購價格約14.55元,以取得新光金10%至51%的股權優於台新金控的價格11.32元,提高收購比例,上限從原25%提高為51%,因涉及國內高度監理且罕見的金融併購案,涉及公司法、金控法之各種基本學理特此分析如下: 
中信金此舉動在企業併購之概念為:公開收購(Tender offer )是屬於(hostile taker over)惡意併購中的典型策略。簡言之,就是在現行公司法架構下,針對股東會與董事會之行使職權與法律程序規定時間、透過合法的方式,經由主管機關金管會同意後進行公開收購,繞過董事會直接逕取股東,此種方式,又可以發展成三種進一步的策略:

(1)助拳:股東因為公開收購之價格高於董事會原本之決議,因此於股東會中從支持變成反對。台新金的提出之價格(折價9%)與市場上重中信金(溢價16%)相比產生極大差異影響到股東最後投票結果。藉由股東壓力讓台新金重新提出新的價格抬升新光金收購價格。

(2)搶親:中信金成功收購51%的股份,成為左右股東會決議之人。也就是一舉成為最大市場派股東,不但可以阻擋「新新併」,更可以順利接著無懸念推動「中新併」。

(3)共治:中信金收購縱使不及51%但其收購之百分比足以發揮影響力,甚至透過聯合(3反對1棄權)四席不贊成董事背後的代表股份,首先聯合起來阻止「新新併」。下一步就可以在股東大會遴選新董事時取得董事席次,展開合縱連橫,對於經營權發揮實質的影響力。中信金是否真的是「搶親」或是新光反對勢力邀請「助拳」,或是「共治」對於經營權有暗中的交換,市場上眾說紛紜。
總言之,依據金控法規定,金控公司得向主管機關-金管會申請核准投資事業,取得同意後得進行公開收購,金管會若自業者送交申請書件次日起,於15個營業日內未表示反對者視為已核准。(相關報導:台新金、中信金都非娶不可?謝金河揭新光金戰略價值:有機會重振雄風|更多文章)

台新金、新光金預計10月9日召開股臨會討論新新併,9月10日將是過戶截止日,中信金需於過戶截止日前取得金管會核准。後續各方角力動作,使這場金金三角戀格外耐人尋味。 

*作者為銓威法律事務所資深顧問、東吳大學暨明志科大商學院助理教授

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