觀點投書：金控三角戀 「搶親」「助拳」「共治」？

近期市場高度討論台新金控與新光金控於8/22日召開董事會，中信金控另外於8/23提出公開收購「搶親」，祭出公開收購方案為，1股新光金普通股換0.3132股中信金普通股，再加上4.09元現金，按中信金近3日收盤價33.4元計算，每股收購價格約14.55元，以取得新光金10%至51%的股權優於台新金控的價格11.32元，提高收購比例，上限從原25%提高為51%，因涉及國內高度監理且罕見的金融併購案，涉及公司法、金控法之各種基本學理特此分析如下： 
中信金此舉動在企業併購之概念為：公開收購（Tender offer ）是屬於（hostile taker over）惡意併購中的典型策略。簡言之，就是在現行公司法架構下，針對股東會與董事會之行使職權與法律程序規定時間、透過合法的方式，經由主管機關金管會同意後進行公開收購，繞過董事會直接逕取股東，此種方式，又可以發展成三種進一步的策略:

（1）助拳：股東因為公開收購之價格高於董事會原本之決議，因此於股東會中從支持變成反對。台新金的提出之價格（折價9%）與市場上重中信金（溢價16%）相比產生極大差異影響到股東最後投票結果。藉由股東壓力讓台新金重新提出新的價格抬升新光金收購價格。

（2）搶親：中信金成功收購51%的股份，成為左右股東會決議之人。也就是一舉成為最大市場派股東，不但可以阻擋「新新併」，更可以順利接著無懸念推動「中新併」。

（3）共治：中信金收購縱使不及51%但其收購之百分比足以發揮影響力，甚至透過聯合（3反對1棄權）四席不贊成董事背後的代表股份，首先聯合起來阻止「新新併」。下一步就可以在股東大會遴選新董事時取得董事席次，展開合縱連橫，對於經營權發揮實質的影響力。中信金是否真的是「搶親」或是新光反對勢力邀請「助拳」，或是「共治」對於經營權有暗中的交換，市場上眾說紛紜。
總言之，依據金控法規定，金控公司得向主管機關-金管會申請核准投資事業，取得同意後得進行公開收購，金管會若自業者送交申請書件次日起，於15個營業日內未表示反對者視為已核准。（相關報導：台新金、中信金都非娶不可？謝金河揭新光金戰略價值：有機會重振雄風｜更多文章）

台新金、新光金預計10月9日召開股臨會討論新新併，9月10日將是過戶截止日，中信金需於過戶截止日前取得金管會核准。後續各方角力動作，使這場金金三角戀格外耐人尋味。 

＊作者為銓威法律事務所資深顧問、東吳大學暨明志科大商學院助理教授

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